وسائل الحماية النظامية من تصرفات مجلس الإدارة في شركات المساهمة

14-05-2023, 01:23 PM

المشاركه #1

عضو هوامير المميز

تاريخ التسجيل: Mar 2012

المشاركات: 1

وسائل الحماية النظامية من تصرفات مجلس الإدارة في شركات المساهمة

منح المنظّم السعودي الشركة والمساهمين وكل ذي مصلحة حماية لاحقة حال وقع الضرر عليهم إما بسبب تجاوز مجلس الإدارة لصلاحياته، أو قيامه بأعمال تستوجب إجازة من الجمعية العامة ولم يتم الحصول عليها، أو مخالفته للنظام بما يترتب معه غرامات جزائية، كـ عدم إفصاحه بوجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال التي تتم لحساب الشركة.

جاز للمتضررين سواء الشركة كـ”شخصية اعتبارية” أو المساهمين أو من له مصلحة من أصحاب المصالح المطالبة أمام الجهات القضائية المختصة بالتعويض عن الفعل الضار وإلزام العضو أو الأعضاء مجيزي الفعل الضار بجبر الضرر الذي وقع على المساهمين من ذلك التجاوز، فلا يكاد أن ينقضي ربع سنة مالية، إلا وأن نسمع عن مخالفات وغرامات تم فرضها على الشركات بسبب تقصير أو تجاوز مجلس الإدارة ولعل أخر تلك المخالفات تلك المتعلقة بشركات الإسمنتات.

وشدد المنظم على أعضاء مجلس الادارة بعدم منافسة الشركة والقيام بأي أعمال من شأنها منافسة الشركة أو أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وحال تجاوز ذلك كان للمضرور مطالبة العضو أمام الجهات القضائية بالتعويض عن تلك الأعمال وذلك حال عدم إجازة تلك الأعمال من الجمعية العامة، كما نوه المنظّم أن الإجازة بهذه الأعمال تتجدد في كل سنة، لنجد تلك الحماية التي نشير إليها والتي اعتنى بها المنظّم في سبيل تقليص الفصل بين الإدارة والملكية.

تعدّ دعوى المسؤولية من أهم وسائل الحماية اللاحقة في شركات المساهمة، فمنح النظام المساهمين والشركة حق رفع هذه الدعوى في سبيل جبر الضرر الذي يقع عليهم حال تجاوز إدارة الشركة صلاحيتها الممنوحة لها أو ارتكاب خطأ أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم لإدارة الشركة بما يتوافق مع المصلحة الجماعية. تناولت المادة “29” من نظام الشركات الجديد هذا الحق للشركة، يتولاها ممثل الشركة(رئيس مجلس الإدارة) أو (العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي).

كما منح المنظم للمساهمين الذين يملكون نسبة(5%) إقامة تلك الدعوى وعلى أساس صحيح، كأن يكون المدعي حسن النية، وشريكًا أو مساهمًا في الشركة وقت رفع الدعوى، وأما بالنسبة للمساهم من يملك أقل من تلك النسبة المقررة فيحق له إقامة دعوى الشركة الفردية إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به ويقتصر في مطالبته بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به.

أعطى المنظّم للمساهمين حق رفع دعوى المسؤولية كضمانة حال فشل كل الوسائل النظامية المقررة له في نظام الشركات ولائحة الحوكمة واللوائح المتعلقة بسوق المال، في سبيل تمكينه من المطالبة بالحق الذي يدعيه جراء تجاوز أو غش أو تدليس أو تعسف في استعمال حق سواء من مجلس إدارة أو من أغلبية ساهمت في جعل القرار المتخذ في الجمعية لصالحها.

أحاط المنظم هذه الدعوى بالكثير من الضوابط الدقيقة لتوفير حماية قصوى للشركة والمساهمين “المصلحة الجماعية”. فقد جعل المنظّم هذه الخاصية الحمائية ضمانة أخيرة للمساهمين في حال تهاون الممثل القانوني للشركة بواجباته في كشف انحرافات أعضاء مجلس الإدارة إما عن قصد أو بدون قصد، فنسبة الملكية التي أقرها المنظم لرفع الدعوى تعد لا تذكر، ومن شأنها أن تشجع الأقلية الواعية من المساهمين حال تكتلهم في كشف أي مخالفات جسيمة تقع من مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات في أداء واجباتهم، والذي يحسب للمنظّم السعودي في هذا الشأن.

وقيد موعد رفع تلك الدعوى بمدة محددة كي يتسنى رفعها بشكل صحيح على أعضاء مجلس الإدارة وربط تلك المدة بقيد جيد، فـ لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد واستثنى منها حالتي الغش والتزوير بحيث لا ترتبط بمدد إنما تبقى قائمة متى اكتشف ذلك الغش أو التزوير.

كما شدّد على تقديم القروض لأعضاء مجلس الإدارة لتحقيق الحماية الجماعية التي ننشدها هنا، فأبطل كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام النظام، وحق الشركة بمطالبة المخالف أمام الجهات القضائية المختصة بتعويض ما قد لحقه من ضرر، ولانغفل عن الأسرار التي يطَّلع عليها أعضاء مجلس الإدارة وما نبّه عليه المنظّم في هذا الجانب فالعضو الذي يستغل معلومة بحكم عضويته لتحقيق مصلحة له أو لأحد أقاربه أو للغير فأجاز النظام عزله ومطالبته بالتعويض.

يتبقى الدور الأهم والذي يقع على عاتق المساهمين، فلو حرص المساهمين سواء الاقلية أو من يملكون حصص السيطرة وتبنيا فكرة تلك الدعوى وكانت بحسن نية ولتحقيق مصلحة الشركة أياً كانت نتيجتها، فتكون نفقات تلك الدعوى على الشركة فما الذي يمنع المساهمين من المبادرة برفع تلك الدعوى، فغاية المنظم بحسب ماجاء بالمادة “32” هو تفعيل ذلك الدور اللصيق للمساهم بالرقابة على أعمال مجلس الإدارة بكل ما من شأنه تحقيق تلك المصلحة “الجماعية”؛(مصلحة الشركة- والمساهمين) وتقليص ذلك الفصل بين الإدارة والملكية بشركات المساهمة.

أخيراً أوجدت فكرة دعوى المسؤولية في شركات المساهمة كضمانة حمائية للمساهمين من تعسف الأغلبية والمسيرين-إدارة الشركة-، وكذلك حال تجاوز أعضاء مجلس الإدارة تلك الصلاحيات التي مُنِحَت لهم لإدارة الشركة، فكان لابدّ من وجود أداة تمكن المساهم أو الشريك من التظلم أو طلب التعويض عن ذلك الضرر الذي أصابه نتيجة لذلك الفعل الصادر من مسيرين الشركة ووجود علاقة ورابطة بينهم. تنشأ دعوى المسؤولية في شركة المساهمة على شكلين سنستعرض كلاً منهما على حده في المقال القادم بإذن الله، لفهم مدى فعالية هذه الدعوى في تمكين المساهمين من ذلك الحق وبوجود ذلك الفصل بين الإدارة والملكية ومفهوم الوكالة.

https://maaal.com/2023/05/%d9%88%d8%...c%d9%84%d8%b3/

الموضوع الأصلي : اضغط هنا || المصدر :
الاسهم السعودية

الكلمات الدلالية (Tags)

أدوات الموضوع
مشاهدة صفحة طباعة الموضوع

تعليمات المشاركة
لا تستطيع إضافة مواضيع جديدة لا تستطيع الرد على المواضيع لا تستطيع إرفاق ملفات لا تستطيع تعديل مشاركاتك BB code is متاحة الابتسامات متاحة كود [IMG] متاحة كود HTML معطلة قوانين المنتدى

الانتقال السريع

اجعل كافة الأقسام مقروءة

10:38 PM

وسائل الحماية النظامية من تصرفات مجلس الإدارة في شركات المساهمة

الاسهم السعودية

مجلس

وسائل

المساهمة

النظامية

الإدارة

الحماية

تصرفات

شركات

اقرا ايضا

ط§ظ„ط¥ط³ظ…ظ†طھط§طھ ظ‡ط±ظ…ظ†ط§

٪٪ مبروك سهمنا اليوم كان ريدان وحقق نسبة ٪٪ (( سهمنا ليوم غدا